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回购细则四大看点:严防忽悠式回购 300多家公司出手

时间:2019-01-12 09:22来源:www.cx189.net 作者:诚信在线 点击:
一开年,就有重磅制度正式发布! 今日,沪深交易所发布了回购细则。以上交所的版本为例,相对于征求意见稿,正

  一开年,就有重磅制度正式发布!

  今日,沪深交易所发布了回购细则。以上交所的版本为例,相对于征求意见稿,正式版做了一些改变。

  此前,市场比较担忧,在护盘式回购情况下,已回购股份的出售是不是会给操纵股价不当套利提供空间?

  从正式版本看,这部分的规则进一步从严,新增或修改规定包括:减持所得资金用于公司主营业务、减持前持有期由6个月延长至12个月、任意90日减持不得超过1%等。且对“矛盾式”回购进一步加强了信披要求。

  重点还有新老规则衔接:对于存量回购里还没有明确回购用途的,要在3个月里明确具体回购用途。

  重要修改之一:

  已回购股份出售,约束更严格

  简单回顾,护盘式回购、库存股制度、回购程序简化,被认为是此次回购制度三大新突破,交易所的细则对以上诸多创新都进行了完善。

  提升自由度方面,对部分回购情形不再设置回购前置条件。回购资金来源也予以丰富,这些在实践中已经有公司实施。中介机构意见也不再作为硬性要求等等。

  征求意见稿一发布,已回购股份可以出售的制度安排,是市场和投资者比较关注、讨论比较多的一个问题,各方看法不一。

  根据征求意见稿,为了防止忽悠式回购,对公司通过二级市场出售已回购股份做出了较为严格的限制,细则仅允许“护盘式回购”通过集中竞价方式出售已回购股份。

  其他情形的回购应当按照披露的用途进行转让或者注销。而即使是护盘式回购出售股份,也需要遵守以下五项要求。

  持有期届满6个月;

  敏感信息窗口期不得减持;

  每日减持数量限制;

  减持价格申报限制;

  提前15个交易日减持预披露。

  本次正式发布的《回购细则》,在征求意见稿已有限制的基础上,新增或者修改4项减持约束措施,从多个维度作出更严格的约束:

  一是要求做到“有言在先”。护盘式回购,拟用于未来集中竞价出售的,公司必须在披露回购方案时就予以明确,否则此后不得再变更用于出售;

  二是将已回购股份减持前的持有期,由6个月延长至12个月;

  三是参照减持新规控制减持节奏。要求在任意连续90日内减持数量不得超过总股本的1%,以减少对二级市场的冲击;

  四是要求公司将减持所得的资金用于公司主营业务,不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。

  另外,需要指出的是,根据《企业会计准则》,公司实际上无法利用出售已回购股份操纵利润,此前市场的相关担忧可能是没必要的。因为会计准则规定,对股份回购、出售或注销应当作为权益的变动处理,不应当确认权益工具的公允价值。公司出售已回购股份所得如果高于原回购成本的,其差额并不能计入当期损益,应当作为权益性交易计入资本公积。

  业内人士表示,有了前述制度安排和约束,公司想通过出售已回购股份来操纵股价和套利并非易事。

  重要修改之二:

  加强“矛盾式回购”信披要求

  什么叫矛盾式回购?就是公司一边回购,公司股东、高管一边减持的矛盾操作。

  对此,征求意见稿明确了回购期间减持限制。

  首先,明确上市公司相关股东、董监高在上市公司回购股份期间减持股份的,应当符合中国证监会和上交所关于股份减持的相关规定;其次,护盘式回购的,上述特定主体不得在回购期间减持本公司股份。

  而记者注意到,本次正式发布的《回购细则》从信息披露方面进一步强化特定股东减持的相关要求。

  一在实施护盘式回购时,将对上述特定主体限制减持的时点前移至公司首次披露回购事项时;

  二是进一步强化包括持股5%以上的大股东在回购期间的减持披露义务。

  要求公司在首次披露回购股份事项时,一并披露向董监高、控股股东、实控人、提议人、持股5%以上股东问询是否存在减持计划的具体情况,并根据回复充分提示减持风险。

  重要修改之三:

  回购用于注销的,不得变更

  回购股份用途能不能变更?这是在征求意见时讨论比较集中的问题之一。

  有反馈意见指出,由于资本市场瞬息万变,www.cx189.net,可能导致公司披露的回购用途发生重大变化,建议明确允许公司变更回购股份用途,增加灵活性。

(责任编辑:阳光在线rg6899.com)
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